美学医疗国际集团宣布(i)股份转让、转换股份发行和认股权证发行已完成,(ii)董事变更,(iii)股权质押解除,以及(iv)就股权利益签订若干合同安排
关闭股份转让、发行转换股份和发行认股权证
公司在2022年7月20日向证券交易委员会(“SEC”)提交的新闻稿和2023年2月16日向SEC提交的6-K表格(统称“之前披露”)中提到,包括但不限于签署股份购买协议、认购协议、股东协议和合作协议。除非本文另有定义,否则所有用词与之前披露中所定义的含义相同。
深圳,中国,2023年8月17日 – 美学医疗国际控股集团有限公司(纳斯达克股票交易所代码:AIH)(“公司”或”美学医疗”)欣然宣布,进一步披露其之前公告的(i)根据2022年7月20日创始人、公司部分现有股东(创始人控制)与万达签署的股份购买协议,将创始人、Jubilee和鹏爱医院管理公司合计21,321,962股公司普通股转让给万达;(ii)根据2020年9月17日向ADV发行的票据和2022年7月20日ADV及其关联公司、创始人、万达和杰创签署的合作协议,于2023年8月16日(“交割日”)向ADV发行总数为12,088,808股公司普通股(“转换股份”);以及(iii)根据2022年7月20日股东协议向创始人和万达发行认股权证(“Seefar和Wanda合称“认股权证持有人”)。
每份认股权证持有人有权按行使价格(定义见认股权证)认购一(1)股认股权证股份(“认股权证股份”)。认股权证下认购认股权证股份的认购权在有效期(定义见各自认股权证)内可行使。
股份转让、发行转换股份和发行认股权证完成后(统称“交易”),通过普通股和美国存托凭证直接或间接持有公司已发行普通股的比例分别约为:创始人持有4.8%、万达持有14.9%、ADV持有19.4%。此计算未考虑发行给创始人、万达和ADV的认股权证,其数量或会导致总普通股数量的进一步变化。
公司2022年7月20日向SEC提交的6-K表格附件99.2至99.8为股份购买协议、股东协议、合作协议和发行给创始人、万达和ADV的认股权证英文翻译版。
董事变更
公司董事会(“董事会”)宣布,自交割日起,以下董事辞去公司董事(“董事”)职务:
(1) 周鹏武博士辞去董事长、提名与公司治理委员会主席和首席执行官职务,但将被重新委任为非执行合董事长;
(2) 丁文婷女士辞去副董事长职务;
(3) 胡青女士辞去董事职务;
(4) 周逸涛博士辞去董事职务;
(5) 魏振南先生辞去董事职务;
(6) 严宏飞先生辞去董事职务;
(7) 彭嘉女士辞去独立董事、薪酬委员会主席和审计委员会及提名与公司治理委员会成员职务;
(8) 薛鸿伟先生辞去独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会及提名与公司治理委员会成员职务;
(9) 曾宜伟先生辞去独立董事和审计委员会及薪酬委员会成员职务。
各辞任董事确认与董事会无任何分歧,其辞任董事也无须向公司证券持有人或纳斯达克通报的其他事项。
董事会进一步宣布,自交割日起,下列人士被委任为董事:
(1) 张晨先生被委任为执行合董事长兼提名与公司治理委员会主席;
(2) 周鹏武博士被委任为非执行合董事长;
(3) 吴斌华女士被委任为董事兼薪酬委员会成员;
(4) 劳瑞娜·吴女士被委任为董事;
(5) 吴斌琪女士被委任为董事;
(6) 张长锁先生被委任为董事;
(7) 周锡春先生被委任为董事;
(8) 刘波先生被委任为董事;
(9) 韦懷行先生被委任为独立董事兼审计委员会成员;
(10) 林盈洲先生被委任为独立董事兼薪酬委员会主席及审计委员会和提名与公司治理委员会成员;
(11) 李艳云女士被委任为独立董事兼审计委员会主席及薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。
下面是新任董事的简历:
张晨先生是一位知名企业家,曾在多个公司担任领导职务,包括深圳拉芳投资管理有限公司总经理。目前,张晨先生是深圳拉芳投资管理有限公司执行董事、海南润明生物技术有限公司执行董事兼总经理、Hawyu (HK) Limited董事。此外,张晨先生于2009年加入中国上市公司拉芳中国有限公司担任董事、副总经理兼董事会秘书,在公司成功发展中发挥重要作用。张晨先生是吴斌华女士的配偶,也是劳瑞娜·吴女士和吴斌琪女士的姐夫,她们也是董事会董事,并且是吴贵乾先生的女婿,吴先生是公司实际控制人。
吴斌华女士目前担任深圳拉芳投资管理有限公司和深圳翼京投资有限公司总经理,以及本康生物(深圳)有限公司监事和拉芳中国(福建)有限公司监事。吴斌华女士是新任执行合董事长张晨先生的配偶,也是吴贵乾先生的女儿,劳瑞娜·吴女士和吴斌琪女士的姐姐。
劳瑞娜·吴女士目前担任Wider Huge Group Limited实际控制人兼董事和Australia Wanda International Company Limited董事。劳瑞娜·吴女士是吴贵乾先生的女儿,张晨先生的姐姐,以及吴斌华女士和吴斌琪女士的姐姐。